近日，廣州市海珠區(qū)人民法院對肖某訴廣州某產(chǎn)品公司、上海某產(chǎn)品公司特許經(jīng)營合同糾紛一案作出一審判決，判令解除肖某與廣州某產(chǎn)品公司簽訂的特許加盟合同，廣州某產(chǎn)品公司向肖某返還加盟費用2.83萬余元，廣州某產(chǎn)品公司與上海某產(chǎn)品公司共同向肖某返還保證金4萬元及賠償經(jīng)濟損失9.67萬余元。

　　2021年6月，原告與兩被告簽訂了特許加盟合同，約定“特許經(jīng)營體系是指廣州某產(chǎn)品公司的特許經(jīng)營體系，其特征包括但不限于企業(yè)標識、注冊商標、商號、專利、專有技術(shù)、產(chǎn)品經(jīng)營模式。原告為獲得廣州某產(chǎn)品公司特許品牌授權(quán)從事特許經(jīng)營業(yè)務，按合同約定支付品牌管理費”。

　　原告訴稱，簽約前兩被告向原告承諾經(jīng)營地址可以辦理營業(yè)執(zhí)照，后無法辦理包括特許產(chǎn)品的營業(yè)執(zhí)照。雙方合同事實上無法履行，應當解除。兩被告辯稱，原告在未協(xié)商一致的情形下，在合同有效期內(nèi)提前閉店，構(gòu)成違約，原告作為違約方不具有合同解除權(quán)，亦無權(quán)要求退還已支付的加盟費和履約保證金或要求被告方承擔房屋租金、租金保證金、裝修成本及員工工資等經(jīng)營成本。被告方陳述稱加盟店可以銷售預包裝的肉類。

　　廣州市海珠區(qū)人民法院經(jīng)審理認為，原告已開店營業(yè)一段時間，加盟店并非不具備任何經(jīng)營可能性。但涉案合同載明特許經(jīng)營產(chǎn)品包括“新鮮肉類產(chǎn)品”，而涉案合同未對何謂“新鮮肉類產(chǎn)品”進行釋明，從一般的大眾理解角度，涉案加盟店的經(jīng)營業(yè)務應當包含銷售“生肉”，原告也一直與被告方商討如何可以獲準銷售“生肉”。現(xiàn)涉案加盟店獲準經(jīng)營范圍不包括銷售“生肉”，雙方合同目的不能實現(xiàn)，應認定涉案特許經(jīng)營合同應予解除。

　　合同約定原告作為經(jīng)營證照辦理的責任人，對取得“生肉”銷售許可負有責任，應認定原告構(gòu)成違約。原告作為投資人，對合同是否簽訂、店鋪租賃合同是否繼續(xù)履行、店鋪聘請的工人數(shù)量及工人工資等均有自主權(quán)，原告同時也是加盟店盈利的受益方，加盟店未取得“生肉”銷售許可，原告構(gòu)成違約需承擔責任。

　　同時，被告廣州某產(chǎn)品公司作為特許方，對原告的備案信息負有必要的審查、釋明義務。原告亦有權(quán)獲得廣州某產(chǎn)品公司的指導，廣州某產(chǎn)品公司亦應當妥善履行其提供協(xié)助開業(yè)咨詢及建議的義務。根據(jù)涉案聊天記錄，被告上海某產(chǎn)品公司派出的人員表示“有豬羊肉IC卡是可以的”，兩被告作為關(guān)聯(lián)公司，特許方或管理方的意見對被特許方有一定指導意義，應認定兩被告亦構(gòu)成違約需承擔責任。

　　綜合考慮合同條款、相關(guān)款項的性質(zhì)及對應的合同、收款方、兩被告之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系、原告的自主經(jīng)營權(quán)等因素，法院認定被告方向原告支付款項總額為16.51萬余元。

　　該案一審判決作出后，雙方均未上訴，一審判決已生效。判決書生效后，被告方表示已向原告支付了全部應付款項。

　　點評

　　《特許經(jīng)營管理辦法》第十一條規(guī)定特許經(jīng)營合同應當包括特許經(jīng)營的內(nèi)容，但實際經(jīng)營中當事人對特許品牌的內(nèi)容約定可能不夠明確。在此情形下，應綜合考慮合同條款、一般公眾認知確定特許品牌內(nèi)容。涉案合同約定特許經(jīng)營產(chǎn)品包括“新鮮肉類產(chǎn)品”，但該類產(chǎn)品是否即預包裝的豬肉，合同未做明確約定。處理該爭議時除考慮雙方的意見外，對品牌內(nèi)容的具體認定還應考慮一般公眾的理解。（中國知識產(chǎn)權(quán)報 陳文超）

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